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双良节能:双良节能系统股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股

发布时间: 2022-09-07? 来源:本站原创 作者:admin

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  双良节能系统股份有限公司(以下简称“公司”或“发行人”或“双良节能”)本次发行的新增股份已于2022年8月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次非公开发行新增普通股股份为有限售条件流通股,预计将于6个月限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易,如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第一个交易日。

  2021年8月8日,发行人以现场结合通讯方式召开七届董事会2021年第七次临时会议,会议以记名投票表决的方式,审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司2021年度非公开发行股票方案的议案》《关于公司2021年度非公开发行股票预案的议案》《关于公司2021年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》《关于公司2021年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关承诺的议案》《关于公司未来三年股东分红回报规划(2021年-2023年)的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等本次发行的相关议案。

  2021年8月27日,发行人召开2021年第三次临时股东大会,审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司2021年度非公开发行股票方案的议案》《关于公司2021年度非公开发行股票预案的议案》《关于公司2021年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司2021年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关承诺的议案》《关于公司未来三年股东分红回报规划(2021年-2023年)的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等本次发行的相关议案。

  2021年11月29日,发行人召开七届董事会2021年第十六次临时会议及第七届监事会第十六次会议,审议并通过《关于调整2021年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案(修订稿)的议案》、《关于公司2021年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)的议案》、《关于公司2021年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关承诺(修订稿)的议案》等与本次发行相关的议案。

  2022年1月10日,发行人非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。

  2022年1月21日,公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准双良节能系统股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2022】122号),核准公司本次非公开发行不超过488,176,742股新股,发生转增股本等情形导致总股本发生变化的,可相应调整本次发行数量。

  7、保荐机构(联席主承销商):中国国际金融股份有限公司(以下简称“保荐机构”或“中金公司”)

  本次发行实际发行数量为243,405,443股,发行价格14.33元/股。截至2022年7月29日止,本次非公开发行的16名发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构(联席主承销商)指定账户。2022年8月1日,经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《双良节能系统股份有限公司验资报告》(天衡验字(2022)00087号)验证,截至2022年7月29日止,已收到双良节能非公开发行股票认购对象的认购款项共计人民币3,487,999,998.19元。

  2022年7月29日,保荐机构(联席主承销商)已将上述认股款项扣除保荐机构应收取的保荐及承销费用(不含税)后的余额转至公司指定的募集资金专项存储账户。2022年8月1日,经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《双良节能系统股份有限公司验资报告》(天衡验字(2022)00087号)验证,截至2022年7月29日止,本次非公开发行募集资金总额人民币3,487,999,998.19元,本次非公开发行累计发生发行费用人民币27,046,226.41元(不含税),其中承销费及保荐费23,150,000.00元(不含税)。扣除不含税的发行费用后募集资金净额为人民币3,460,953,771.78元,其中增加股本243,405,443.00元,增加资本公积3,217,548,328.78元。

  本次非公开发行的新增股份已于2022年8月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

  (五)联席主承销商和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

  本次非公开发行的联席主承销商认为,双良节能本次非公开发行股票的发行过程符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定,符合中国证监会《关于核准双良节能系统股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2022】122号)和双良节能履行的内部决策程序的要求,且符合《双良节能系统股份有限公司非公开发行A股股票发行方案》中的相关规定。

  本次非公开发行的联席主承销商认为,本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正,符合公司及其全体股东的利益,符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定,且符合《双良节能系统股份有限公司非公开发行A股股票发行方案》中的相关规定。发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、四海图库开奖记录。董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形。

  根据上海市通力律师事务所于2022年8月2日出具的《关于双良节能系统股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》,发行人律师上海市通力律师事务所认为:

  “发行人本次发行已经取得发行人内部有效批准及授权,并已获得中国证监会的核准;发行人与联席主承销商在本次发行中发出的附有《申购报价单》的《认购邀请书》合法、有效;本次发行的过程符合《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》的相关规定;本次发行的认购对象之资格、发行价格、发行数量及募集资金总额均符合法律、法规以及规范性文件的相关规定;《缴款通知》《认购协议》合法、有效,本次发行之募集资金已全部到位。截至本法律意见书出具之日,发行人尚需就本次发行事宜办理股份登记及注册资本变更登记手续。”

  本次非公开发行价格为14.33元/股,发行股份243,405,443股,募集资金总额 3,487,999,998.19元,股份发行数量未超过中国证监会核准的上限488,176,742股;发行对象总数为16名,不超过35名,符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求。最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下:

  12 泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司投连行业配置型投资账户 6,978,367 99,999,999.11 6

  住所 中国(广西)自由贸易试验区南宁片区平乐大道10号商务街2号楼9楼901室

  经营范围 一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动);社会经济咨询服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  经营范围 一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  经营范围 一般项目:金属制品销售;金属材料销售;石油制品销售(不含危险化学品);船舶销售;船舶租赁;国内船舶代理;国际船舶代理;机械设备销售;金属结构销售;成品油批发(不含危险化学品);化工产品销售(不含许可类化工产品);专用化学产品销售(不含危险化学品);电子产品销售;五金产品批发;电气设备销售;合成材料销售;润滑油销售;纸制品销售;塑料制品销售;建筑材料销售;非金属矿及制品销售;金属矿石销售;高性能有色金属及合金材料销售;采购代理服务;企业管理;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);社会经济咨询服务;环境保护专用设备销售;技术进出口;货物进出口;进出口代理(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  经营范围 许可经营项目:基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其它业务。

  合格境外机构投资者证券投资业务许可证 /经营证券期货业务许可证编号 QF2003EUS001

  经营范围 证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;融资融券;证券投资基金代销;证券投资基金托管;为期货公司提供中间介绍业务;代销金融产品;股票期权做市。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  经营范围 许可项目:证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;为期货公司提 供中间介绍业务;证券投资基金代销;融资融券业务;代销金融产品业务;股票期权做市业务;证券投资基金托管;中国证监会批准的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

  经营范围 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  10.泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红

  住所 中国(上海)自由贸易试验区张杨路828-838号26F07、F08室

  经营范围 管理运用自有资金及保险资金,受托资金管理业务,与资金管理业务相关的咨询业务,公开募集证券投资基金管理业务,国家法律法规允许的其他资产管理业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  经营范围 基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  12.泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司投连行业配置型投资账户

  住所 中国(上海)自由贸易试验区张杨路828-838号26F07、F08室

  经营范围 管理运用自有资金及保险资金,受托资金管理业务,与资金管理业务相关的咨询业务,公开募集证券投资基金管理业务,国家法律法规允许的其他资产管理业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  经营范围 发起、设立和销售证券投资基金;管理证券投资基金;经中国证监会批准的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  住所 贵州省贵阳市观山湖区长岭北路55号贵州金融城1期商务区10号楼23.24层

  经营范围 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。(资金信托;动产信托;不动产信托;有价证券信托;其他财产或财产权信托;作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务;经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务;受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务;办理居间、咨询、资信调查等业务;代保管及保管箱业务;以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产;以固有财产为他人提供担保;从事同业拆借;特定目的信托受托机构;受托境外理财业务;以固有资产从事股权投资业务;股指期货交易(基础类)业务(非以投机为目的);法律法规规定或中国银保监会批准的其他业务。)

  经营范围 一般项目:以自有资金从事投资活动;融资咨询服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  8 中国银行股份有限公司-上投摩根远见两年持有期混合型证券投资基金 9,360,266 0.58

  本次新增发行股份完成股份登记后,截至2022年8月17日(即新增A股股份登记日),本公司前十名股东持股情况如下:

  5 北京京能能源科技并购投资基金(有限合伙) 27,215,631 1.45

  注:截止2022年8月17日,上海同盛永盈企业管理中心(有限合伙)通过证券交易所平台出借公司股份16,252,500股给中国证券金融股份有限公司,该部分出借股份所有权不会发生转移

  本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形,本次非公开发行不会导致公司控制权发生变更。

  本次非公开发行的新股登记完成后,公司增加243,405,443股有限售条件流通股。公司控股股东为双良集团有限公司,实际控制人为缪双大,本次发行未对公司控制权产生影响。本次发行完成后,公司注册资本、股份总数将发生变化,公司股东大会已授权董事会根据本次非公开发行股票的发行结果,对《公司章程》相关条款进行修订,并完成工商变更登记手续。本次发行完成后,公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

  本次发行募集资金到位后,公司总资产和净资产将同时增加,资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升,资本结构得到优化,也为公司后续发展提供有效的保障。

  本次非公开发行的募集资金将用于双良硅材料(包头)有限公司40GW单晶硅一期项目(20GW)及补充流动资金,与公司目前主营业务结构及未来业务发展战略相适应。本次发行将有利于提高公司的资金实力,促进公司业务的发展,增强公司综合竞争实力,扩大公司收入规模,提升公司盈利能力,进一步强化公司在光伏产业的业务布局。

  本次发行前,公司已严格按照法律法规的要求,建立了完善的公司治理结构。本次发行后,公司的控股股东和实际控制人均未发生变化,本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响,公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

  本次非公开发行完成后,公司高级管理人员不会因本次发行而发生除正常人事变动外的其他变化。

  本次发行不会产生新的关联交易,也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易,公司将按照现行法律法规和公司章程的规定,遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格,并履行必要的批准和披露程序。

  2、天衡会计师事务所(特殊普通合伙)出具的双良节能系统股份有限公司验资报告;

  3、中国国际金融股份有限公司与中信证券股份有限公司出具的关于双良节能系统股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告;

  4、上海市通力律师事务所出具的关于双良节能系统股份有限公司非公开发新股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书;

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