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上接D174版)广东太安堂药业股份有限公司 关于深圳证券交易所202

发布时间: 2022-09-02? 来源:本站原创 作者:admin

  成立时间:2018年03月13日,注册资本:2亿元港元,法定代表人:陈金莲经营状态:正常营业,注册地址:汕头市龙湖区金砂路179号合信星湖城6幢西座155、255号,工商注册号:经营范围:企业管理;金属材料销售;金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售;五金产品销售;建筑材料销售;化工产品销售(不含许可类化工产品);电子元器件销售;充电桩销售;电池销售;家用电器销售;服装服饰零售;企业管理咨询;信息技术咨询服务;货物进出口、技术进出口;以自有资金从事实业投资、项目投资、创业投资、股权投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动),股东构成:胜景创建有限公司,股权比例100%,根据交易对方提供的2021年12月31日财务数据显示:总资产:2.59亿元,净资产:1.04亿元,资产负债率59.85%。资产状况良好,资产负债率不高,履约还款能力尚可。

  成立时间:2017年1月4日,注册资本:100万元人民币,法定代表人:詹丽君,经营状态:正常营业,注册地址:广东省潮州市东山路金马大道牛牯山西侧韩晖山庄76号门市,工商注册号:,经营范围:销售:建筑材料,建筑工程机械,装饰材料。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动),股东构成:詹丽君,股权比例:100%,根据交易对方提供的2021年12月31日财务数据显示:总资产:7454.88万元,净资产:-244万元,资产负债率103.27%。资产状况良好,但资产负债率高,履约还款能力欠佳。公司其他应收款计提坏账准备时已纳入了第一阶段即未来12个月预期信用损失,同时了解到该交易对方的实际控股股东是广东腾瑞投资有限公司,该公司是潮州市一家较大规模的以房地产综合开发为主导的投资公司,成立于2000年1月,注册资本3000万人民币,在当地开发了如腾瑞锦绣家园、万绿花园、腾达园等十几个优质楼盘,被评为潮州市先进单位,纳税大户等,该公司储备商住项目用地丰富,实力较强,未来还款有保障。

  1)广州金皮宝置业有限公司往来款系公司出售广州金皮宝置业有限公司股权所产生的。公司于2018年11月向广东宏鼎房地产投资发展集团有限公司(以下简称“宏鼎“)转让广州金皮宝置业有限公司(以下简称“金皮宝置业”)75%的股权,本次交易以承债收购方式取得金皮宝置业75%股权;公司于2021年5月将持有的参股公司金皮宝置业25%的股权转让给广东宏鼎房地产投资发展集团有限公司,宏鼎以承债收购方式取得金皮宝置业25%股权及项目全部权益。公司于2018年11月13日《第四届董事会第三十一次会议决议公告》(公告编号:2018-082)审议通过;于2018年11月30日《2018年第三次临时股东大会决议公告》(公告编号:2018-091)审议通过。公司于2018年11月13日《关于转让全资子公司75%股权的公告》(公告编号:2018-084);公司于2021年5月21日召开了第五届董事会第二十五次会议,审议通过了《关于转让参股公司股权的议案》,公司于2021年5月25日《关于转让参股公司股权的公告》(公告编号:2021-067),披露公司以承债方式转让股权,相关审议程序履行到位、信息披露义务完整。

  2)汕头市中以德智能器械有限公司往来款系预付工程及设备款。由于原规划扩大产能计划因新冠疫情的影响,暂时不需要继续建设生产线,公司与设备供应商达成一致意见,同意按双方确认的退款协议退回预付款项。相关内容在2020年年报询问函回复中其他流动资产增加原因的内容已披露。

  3)汕头市太安投资发展有限公司和汕头市置业合信有限公司往来款系公司出售汕头市太安投资发展有限公司股权所产生。公司于2021年12月转让其全资持有的汕头市太安投资发展有限公司(以下简称“太安投资”)的100%股权,本次交易总对价为24,000万元,由两部分组成:1)股权转让款转让对价为8,800万元;2)剩余交易对价15,200万元由公司包干用于结清截至交接日时太安投资所有债务等应尽清结义务。公司于2021年12月13日召开了第五届董事会第三十次会议,审议通过了《关于转让全资子公司股权的议案》,公司于2021年12月14日《关于转让全资子公司股权的公告》(公告编号:2021-113),披露公司转让股权事宜,相关审议程序履行到位、信息披露义务完整。

  4)潮州市融泰建材贸易有限公司往来款系公司出售潮州市宏裕贸易有限公司股权所产生。公司于2021年8月将控股子公司宏兴集团转让其全资持有的潮州市宏裕贸易有限公司(以下简称“宏裕贸易”)的100%股权,其中70%股权以7140万元的价格转让给潮州市融泰建材贸易有限公司(以下简称“融泰贸易”),30%股权以3060万元的价格转让给陈锡平。公司于2021年8月6日召开了第五届董事会第二十六次会议,审议通过了《关于转让控股孙公司股权的议案》,公司于2021年8月7日《关于转让控股孙公司股权的公告》(公告编号:2021-087),披露公司转让股权事宜,相关审议程序履行到位、信息披露义务完整。

  5)广东太安投资发展有限公司和汕头市胜景投资有限公司往来款系公司出售广东太安投资发展有限公司股权所产生。公司于2019年6月8日公司与汕头市胜景投资有限公司签订了《广东太安堂投资发展有限公司之股权转让协议》,交易对价6200万元(股权转让款)。该事项未达到法定规定的披露要求,公司根据公司章程由董事长全权行使相关流程。相关审议程序履行到位、完整。

  6)以上往来款项,广州金皮宝置业有限公司、汕头市太安投资发展有限公司、汕头市胜景投资有限公司、潮州市融泰建筑贸易有限公司均未构成违规的财务资助;汕头市中以德智能器械有限公司往来款,最终由供应商汇入了控股股东太安堂集团有限公司账户,构成了非经营性占用公司资金,属于违规的财务资助。

  经查阅太安堂披露的2021年年度报告及其提供的其他应收款余额明细表,截至2021年12月31日,太安堂其他应收款原值余额为658,266,629.25元,已计提坏账准备金45,986,151.91元,其他应收款净值余额为612,280,477.34元。

  其中,其他应收款-应收股权款原值余额98,230,000.00元(注:包括应收汕头市胜景投资有限公司、潮州市融泰建材贸易有限公司和陈锡平股权转让款股权,详见后文),已计提坏账准备金4,911,500.00元,其他应收款-应收股权款净值余额为93,318,500.00元,其他应收款-其他项目原值560,036,629.25元,已计提坏账准备金41,074,651.91元,其他应收款-其他项目净值518,961,977.34元,其他项目具体明细如下:

  截至2021年末,太安堂其他应收款原值余额为6.58亿元,主要款项5.73亿元,占期末总余额87.04%,主要款项具体明细如下:

  经查阅太安堂披露的公告文件、相关主体出具的书面说明等相关资料,上述其他应收款形成原因如下:

  1、经查阅太安堂提供的交易协议、收款凭证和披露的公告文件,并根据太安堂出具的书面说明,太安堂于2018年11月11日与广东宏鼎房地产投资发展集团有限公司(以下简称“宏鼎房地产”)签订《关于太安堂互联网产业大厦项目之广州金皮宝置业有限公司75%股权转让及合作开发协议》,约定宏鼎房地产以承债收购方式受让广州金皮宝置业有限公司(以下简称“金皮宝置业)75%股权,交易总对价10.125亿元,其中股权转让款2.79亿元,宏鼎房地产向金皮宝置业投入7.335亿元借款,用于偿还金皮宝置业对太安堂的往来欠款7.335亿元。2021年5月21日,太安堂与宏鼎房地产签订《关于太安堂互联网产业大厦项目之广州金皮宝置业有限公司25%股权及项目全部权益转让协议》,约定宏鼎房地产以承债收购方式受让金皮宝置业剩余25%股权,交易总对价4.29亿元,其中股权转让款0.68亿元,宏鼎房地产向金皮宝置业投入3.61亿元借款,用于偿还金皮宝置业对太安堂的往来欠款3.61亿元。(注:太安堂前次转让金皮宝置业75%股权时,宏鼎房地产应当向金皮宝置业提供借款以清偿对太安堂的往来欠款,实际有部分借款未提供,本次交易总对价包含了上述应提供而未提供的借款。)截至本法律意见出具之日,上述交易涉及的股权转让款已全部结清,宏鼎房地产应向金皮宝置业提供借款以清偿太安堂往来欠款的部分尚欠2.52亿元未结清。

  2、经查阅太安堂提供的设备采购合同和款项凭证,中国证监会广东监管局出具的行政监管措施决定书,以及太安堂、太安堂集团有限公司(以下简称“太安堂集团”)分别出具的书面说明,太安堂及下属子公司于2019年1月至2020年2月以采购设备名义向汕头市中以德智能器械有限公司(以下简称“中以德公司”)预付款项,后以取消交易名义将上述预付款重分类调整至其他应收款,该款项实际经中以德公司流入太安堂控股股东太安堂集团账户,截至2021年12月31日,上述其他应收款余额为1.58亿元。

  3、经查阅太安堂提供的交易文件、款项凭证和披露的公告文件,并根据太安堂出具的书面说明,太安堂于2021年12月13日与汕头市置业合信有限公司(以下简称“置业合信”)签订了《股权转让协议》,约定太安堂向置业合信转让汕头市太安投资发展有限公司(以下简称“太安投资”)100%股权,交易总对价2.40亿元,其中股权转让款0.88亿元,剩余交易对价1.52亿元由太安堂包干用于清结截至交接日时太安投资所有债务、法定应负的各项税费及涂销所提供的担保事宜等太安投资应尽清结义务。截至本法律意见出具之日,上述交易涉及的股权转让款已全部结清,用于履行太安投资全部清结义务的款项尚有0.76亿元未结清。

  4、经查阅太安堂提供的交易协议,并根据太安堂出具的书面说明,2019年6月,太安堂与汕头市胜景企业管理有限公司(以下简称“汕头胜景”,曾用名“汕头市胜景投资有限公司”)签订《广东太安堂投资发展有限公司之股权转让协议》,太安堂将广东太安堂投资发展有限公司100%股权转让给汕头胜景,股权转让款6,200万元。截至本法律意见出具之日,上述股权转让款6,200万尚未结清。

  5、经查阅太安堂提供的交易协议和款项凭证,并根据太安堂出具的书面说明,由于太安堂控股子公司广东宏兴股份有限公司(以下简称“宏兴股份”)2014年整体搬迁至潮州市潮安区东山湖基地新厂区,在宏兴股份下属子公司潮州市宏裕贸易有限公司(以下简称“宏裕贸易”)名下的旧厂区资产闲置。2021年8月,太安堂与潮州市融泰建材贸易有限公司(以下简称“融泰建材”)、陈锡平签订了《潮州市宏裕贸易有限公司股权转让协议》,将宏裕贸易70%股权和30%股权分别转让给融泰建材和陈锡平,股权转让价格分别为7,140万元和3,060万元。截至本法律意见出具之日,上述股权转让款已收回0.66亿元,尚有0.36亿元还未收回,其中融泰建材0.25亿元,陈锡平0.11亿元。

  (3)注册地址:佛山市南海区桂城街道南一路76号宏宇景裕豪园20栋二层之一;

  (4)经营范围:一般项目:以自有资金从事投资活动;土地使用权租赁;非居住房地产租赁;企业管理;物业管理;企业管理咨询。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:房地产开发经营;建设工程施工;住宅室内装饰装修。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准);

  (3)注册地址:汕头市龙湖区金砂路179号合信星湖城6幢西座152、252号复式铺面;

  (4)经营范围:房产开发;物业租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动);

  (3)注册地址:汕头市龙湖区金砂路179号合信星湖城6幢西座155、255号;

  (4)经营范围:企业管理;金属材料销售;金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售;五金产品销售;建筑材料销售;化工产品销售(不含许可类化工产品);电子元器件销售;充电桩销售;电池销售;家用电器销售;服装服饰零售;企业管理咨询;信息技术咨询服务;货物进出口、技术进出口;以自有资金从事实业投资、项目投资、创业投资、股权投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动);

  (4)经营范围:销售:建筑材料,建筑工程机械,装饰材料。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动);

  经查阅太安堂披露的公告文件并根据太安堂出具的书面说明,太安堂就前述主要款项履行的信息披露和审议程序如下:

  2018年11月11日,太安堂召开第四届董事会第三十一次会议,审议通过《关于转让全资子公司75%股权的议案》,独立董事发表了同意本次交易的独立意见。同日,太安堂召开了第四届监事会第十九次会议,审议通过《关于转让全资子公司75%股权的议案》。2018年11月29日,太安堂召开2018年第三次临时股东大会,审议通过《关于转让全资子公司75%股权的议案》。

  太安堂于2018年11月1日披露了《关于签署出售子公司股权框架协议的公告》,2018年11月13日披露了《关于转让全资子公司75%股权的公告》。

  2021年5月21日,太安堂召开第五届董事会第二十五次会议,审议通过《关于转让参股公司股权的议案》,独立董事发表了同意本次交易的独立意见。2021年6月7日,太安堂召开2021年第三次临时股东大会,审议通过《关于转让参股公司股权的议案》。

  经核查,太安堂向中以德公司预付设备款实际流入控股股东太安堂集团账户,属于上市公司为关联方提供财务资助。根据相关法律法规及太安堂内控制度的要求,太安堂不得为控股股东提供财务资助,上述事项发生时未履行审议程序和信息披露义务。

  2021年12月13日,太安堂召开第五届董事会第三十次会议,审议通过《关于转让全资子公司股权的议案》,独立董事发表了同意本次交易的独立意见。2021年12月29日,太安堂召开2021年第六次临时股东大会,审议通过《关于转让全资子公司股权的议案》。

  2019年6月8日,太安堂与汕头胜景签订《广东太安堂投资发展有限公司之股权转让协议》,太安堂将广东太安堂投资发展有限公司100%股权转让给汕头胜景,股权转让款6,200万元。本次交易未达到太安堂董事会审议和披露标准,根据太安堂章程第110条,已经董事长审批同意。

  2021年8月6日,太安堂召开第五届董事会第二十六次会议,审议通过《关于转让控股孙公司股权的议案》,独立董事发表了同意本次交易的独立意见。2021年8月23日,太安堂召开2021年第四次临时股东大会,审议通过《关于转让控股孙公司股权的议案》。

  根据太安堂出具的书面说明,太安堂对金皮宝置业和太安投资的其他应收款系出售上述公司股权前发生,属于并表范围内母子公司之前的资金往来。为避免违规财务资助,太安堂通过承债交易方式出售上述公司股权,股权受让方宏鼎房地产、置业合信应当向金皮宝置业、太安投资提供借款以清偿对太安堂的往来欠款,太安堂将持续催促宏鼎房地产、置业合信履行合同义务,尽快支付相应款项;太安堂对汕头胜景和融泰建材的其他应收款系因出售广东太安堂投资发展有限公司和宏裕贸易股权形成的其他应收款,系在公司正常经营活动中产生的,不构成违规财务资助。

  根据太安堂集团出局的书面说明,太安堂对金皮宝置业、太安投资、汕头胜景以及融泰建材尚未收回的其他应收款与太安堂集团无任何关系,系太安堂在自身经营活动中产生的,不存在相关款项已经支付给太安堂集团或者以任何其他方式实际被太安堂集团及其关联方占用的情形。

  太安堂及其子公司向中以德公司预付设备款,实际流向控股股东太安堂集团账户,构成违规财务资助。

  (3)结合(2)的回复内容,说明判断其他应收款期末余额全部处于第一阶段、按未来12个月预期信用损失计提坏账准备的合理性,是否符合会计准则要求。

  公司在资产负债表日评估其他应收款的信用风险自初始确认后是否显著增加,将发生信用减值的过程分为三个阶段,对于不同阶段的其他应收款坏账准备进行不同的账务处理:第一阶段为其他应收款的信用风险自初始确认后未显著增加的,公司按照未来12个月的预期信用损失计量损失准备;第二阶段,其他应收款的信用风险自初始确认后已显著增加但未发生信用减值的,公司按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备;第三阶段,初始确认后发生信用减值的,按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

  如前所述,公司1年以内的其他应收款占比94.44%,1年以上的其他应收款主要为押金、保证金及代垫款等,交易对方具有履约能力,其信用风险自初始确认后并未显著增加,判断其他应收款期末余额全部处于第一阶段,按未来12个月预期信用损失计提坏账准备具有合理性,符合会计准则要求。

  (4)结合预期信用损失模型的具体计算过程,说明各项其他应收款减值损失计提的充分性及合理性,并提示回款风险。

  公司按照预期信用损失模型测算预期信用损失率,并测算应计提坏账准备金额,低于公司账面实际计提坏账金额,公司计提坏账准备充分、合理。

  其他应收款信用损失计提充分且往来对象经营稳健、未出现重大不利因素,回款存在的风险极小。

  (5)上述款项主要欠款方与公司控股股东、5%以上股东、董监高及其他关联方是否存在关联关系。说明公司在保持独立性、防范大股东资金占用等方面采取的内部控制措施及其有效性。

  上述款项主要欠款方(除汕头市中以德智能器械有限公司报告期期末欠款外)与公司控股股东、5%以上股东、董监高及其他关联方不存在关联关系。汕头市中以德智能器械有限公司欠款存在公司控股股东资金占用情形,此款项于2022年4月20日已全部退回。

  在保持独立性方面:公司与控股股东、实际控制人在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开,具有独立完整的业务及自主经营能力。公司所有的生产经营或重大事项均根据《公司章程》及相关制度的规定由经理层、董事会、股东大会讨论确定,不存在受控于控股股东、实际控制人的情形。

  业务独立的内部控制措施情况:公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。公司控股股东及其子公司、以及一致行动人均出具了避免同业竞争的承诺函,承诺不从事任何与公司构成同业竞争的业务。公司能够自主制定产品营销策略,具有面向市场独立开展业务的能力,不存在其它需要依赖股东及其他关联方进行生产经营活动的情况。

  资产独立的内部控制措施情况:公司合法拥有与主营业务相关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权。公司与股东之间的资产产权界定清晰,生产经营场所独立,不存在依靠股东的生产经营场所进行生产经营的情况,不存在以资产、权益或信誉为股东的债务提供担保的情况。公司对所有资产拥有完全的控制支配权,不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。

  机构独立的内部控制措施情况:公司设立健全的组织体系,股东大会、董事会、监事会及各职能部门均独立运作,依法独立行使各自职权。公司生产经营和办公机构完全独立,不存在与股东混合经营的情形。公司的机构设置均独立于控股股东,未发生控股股东及其关联企业干预公司机构设置和生产经营活动的情况。

  财务独立的内部控制措施情况:公司设有独立的财务会计部门和内部审计部门,并配备专职财务管理人员及内部审计人员。公司制定了独立于控股股东的财务管理制度和内部审计管理制度,并建立了独立的会计核算体系。公司具有独立的银行账户并依法独立纳税。公司存在货币资金被控股股太安堂集团有限公司非经营占用的情情形(前述问题1已详细说明),不存在为股东及其下属单位、其他关联企业提供担保的情况。

  综上所述,公司在运营中保持独立性,包括业务、机构、资产等方面相关内控制度的执行积极、有效;但在财务资金内控管理防范大股东资金占用方面存在内控制度执行不力的情形。

  针对防范大股东资金占用方面,公司董事会高度重视,立即成立专项小组核查并催收被占用资金,123心水论坛,同时严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求,由董事会牵头、专项小组负责对公司董监高加强业务培训和相关法律法规学习,进一步完善公司法人治理结构,对履行信息披露、规范运作、资金审批等关键业务流程落实责任到人。

  1、了解、评价并测试公司与其他应收款相关的关键内部控制的设计与执行的有效性;

  2、获取其他应收款账龄分析表:(1)测试计算的准确性。(2)检查原始凭证,测试账龄划分的准确性。(3)请被审计单位协助,在其他应收款明细表上标出至审计时已收回的款项金额,对已收回金额较大的款项进行检查至支持性文件。

  6、检查其他应收款是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报和披露。

  经复核,我们认为,除关联资金占用外,公司上述说明与我们在执行太安堂2021年度财务报表审计过程中了解的信息在所有重大方面一致,因对是否存在关联资金占用存在疑虑,且未取得充分适当的审计证据消除。

  4、截至2021年末,你公司预付款项余额为2.90亿元。按预付对象归集的期末余额前五名预付账款汇总金额占预付账款期末余额合计数的比例为41.06%。一年以上账龄预付款余额约为1亿元。请你公司:

  (1)说明主要款项形成原因,结合预付账款的具体性质,说明科目余额较大且账龄较长的合理性。

  公司截至2021年末预付款项余额2.90亿元,主要是子公司广东康爱多数字健康科技有限公司2020年4至5月先后预付四家供应商的采购预付款1亿元(账龄一年以上),截至问询函回复之日止,预付款余额0.93亿元尚未退回;其他预付余额主要是公司预付亳州的中药材代理商及种植户、贵细药材麝香的款项。子公司广东康爱多数字健康科技有限公司预付款余额0.95亿元账龄长金额大,在下述本问题(2)的回复中已说明,公司正在采取措施收回该预付款。

  中药材收购面向中药材种植农户,公司为稳定货源渠道及保证药材质量,与药材种植户进行长期合作,每个农户需要预付一定数额的收购订金,由于农户数量较多,预付款总额较大,中药材种植户或收购户预付款动态变化,一般账龄在一年以内。

  综上所述,一年以上的康爱多大额付款存在控股股东资金占用情形,公司已采取相关措施(见前述问题1所述),尽快收回剩余款项。

  (2)补充主要欠款方基本信息,说明与公司控股股东、5%以上股东、董监高及其他关联方是否存在关联关系。

  成立日期:2004-03-22,统一社会信用代码:02J;工商注册号:,注册资本:1000万人民币,法定代表人:罗翠柳,注册地址:广州市白云区均禾街石马桃红西街2号金塬广场B栋二楼210房。经营范围:非许可类医疗器械经营;消毒用品销售(涉及许可经营的项目除外);化妆品及卫生用品批发;物业管理;房屋租赁;代收代缴水电费;医疗用品及器材零售(不含药品及医疗器械);化妆品及卫生用品零售;日用杂品综合零售;医疗技术咨询、交流服务;生物技术咨询、交流服务;营养健康咨询服务;商品信息咨询服务;贸易咨询服务;西药批发;化学药制剂、生物制品(含疫苗)批发;中成药、中药饮片批发;中药材批发(收购);中药材批发;许可类医疗器械经营;放射性药品批发;预包装食品批发;酒类批发;乳制品批发;散装食品批发;中药饮片零售;医疗诊断、监护及治疗设备零售;放射性药品零售;兽用药品销售;预包装食品零售;酒类零售;乳制品零售;保健食品制造。经营状态:正常营业。

  股东、董监高及其他关联方:主要股东:罗翠柳,执行董事兼总经理、实际控制人

  该供应商及其股东、董监高及其他关联方与公司控股股东、5%以上股东、董监高及其他关联方不存在关联关系,但预付款资金最终流向了公司控股股东,构成了对上市公司资金占用。

  2、广东康仕达药业有限公司预付款余额1907.73万元,其基本信息如下:

  成立日期:2004-06-22,统一社会信用代码:8X7,工商注册号:,注册资本:1000万人民币,法定代表人:郑俊辉,注册地:普宁市池尾街道贵政山村大学路西侧第三幢金德楼西梯第三层301号。经营范围:许可项目:药品批发;第三类医疗器械经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:第二类医疗器械销售;第一类医疗器械销售;食品销售(仅销售预包装食品);保健食品(预包装)销售;消毒剂销售(不含危险化学品);日用百货销售;化妆品销售;化工产品销售(不含许可类化工产品);会议及展览服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);健康咨询服务(不含诊疗服务);技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;企业管理咨询。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。经营状态:正常营业。

  股东、董监高及其他关联方:主要股东:郑俊辉,经理,执行董事,持股比例25%。郑俊达,监事,持股比例25%;郑俊英,持股比例25%;郑万利,持股比例25%。

  该供应商及其股东、董监高及其他关联方与公司控股股东、5%以上股东、董监高及其他关联方不存在关联关系,但预付款资金最终流向了公司控股股东,构成了对上市公司的资金占用。

  成立日期:1994-04-14,统一社会信用代码:611,工商注册号:,注册资本:3000万人民币,法定代表人:欧命霞,注册地:广东省广州市白云区鹤边鹤龙一横路6号A栋401房。经营范围:医护人员防护用品零售;农副产品销售;劳动保护用品销售;食品用洗涤剂销售;家用电器销售;服装服饰零售;电子产品销售;招投标代理服务;信息系统集成服务;会议及展览服务;体育用品及器材零售;咨询策划服务;企业管理咨询;健康咨询服务(不含诊疗服务);信息技术咨询服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);计算机系统服务;母婴生活护理(不含医疗服务);地产中草药(不含中药饮片)购销;消毒剂销售(不含危险化学品);医护人员防护用品批发;化妆品零售;化妆品批发;服装辅料销售;日用品批发;日用品销售;个人卫生用品销售;日用杂品销售;家居用品销售;食品经营(仅销售预包装食品);体育用品及器材批发;玩具销售;母婴用品销售;卫生用品和一次性使用医疗用品销售;第二类医疗器械销售;第一类医疗器械销售;医疗器械互联网信息服务;互联网信息服务;食品互联网销售(销售预包装食品);食品经营;食品经营(销售散装食品);婴幼儿配方乳粉销售;食品互联网销售;保健食品销售;消毒器械销售;第三类医疗器械经营;药品互联网信息服务;药品零售;药品批发。经营状态:正常营业。

  股东、董监高及其他关联方:主要股东:欧命霞,经理,执行董事,实际控制人,持股比例80%;徐飞鸿,监事,持股比例20%。

  该供应商及其股东、董监高及其他关联方与公司控股股东、5%以上股东、董监高及其他关联方不存在关联关系,但预付款资金最终流向了公司控股股东,构成了对上市公司的资金占用。

  成立日期:2010-12-14统一社会信用代码:316,工商注册号:,注册资本:500万人民币,实缴资本:425万人民币,法定代表人:丁志强,注册地:辽宁省沈阳市铁西区建设东路72号爱都国际A座2510

  经营范围:许可项目:药品批发,第三类医疗器械经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:第一类医疗器械销售,第二类医疗器械销售,食品销售(仅销售预包装食品),保健食品(预包装)销售,婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售,特殊医学用途配方食品销售,农副食品加工专用设备销售,食品用洗涤剂销售,食品用塑料包装容器工具制品销售,未经加工的坚果、干果销售,饲料添加剂销售,厨具卫具及日用杂品批发,家用电器销售,塑料制品销售,机械设备销售,智能农机装备销售,农业机械销售,农、林、牧、副、渔业专业机械的销售,制冷、空调设备销售,增材制造装备销售,特种陶瓷制品销售,金属工具销售,包装专用设备销售,消毒剂销售(不含危险化学品),日用百货销售,游艺及娱乐用品销售,玩具、动漫及游艺用品销售,游艺用品及室内游艺器材销售,办公设备耗材销售,照相机及器材销售,游艺用品及室内游艺器材制造,玩具销售,母婴用品销售,日用杂品销售,文具用品零售,文具用品批发,市场营销策划,日用品批发,日用品销售,日用口罩(非医用)销售,汽车装饰用品销售,互联网销售(除销售需要许可的商品),劳动保护用品销售,厨具卫具及日用杂品零售,针纺织品及原料销售,鞋帽批发,鞋帽零售,五金产品批发,五金产品零售,建筑材料销售,办公用品销售,养生保健服务(非医疗),健康咨询服务(不含诊疗服务),电子产品销售,电车销售,太阳能热发电产品销售,建筑装饰材料销售,卫生洁具销售,个人卫生用品销售,卫生用品和一次性使用医疗用品销售,卫生用杀虫剂销售,家具销售,针纺织品销售,肥料销售,新能源汽车整车销售,汽车新车销售,充电桩销售,汽车零配件批发,汽车旧车销售,电线、电缆经营,谷物销售,豆及薯类销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。经营状态:正常营业。

  股东、董监高及其他关联方:股东:丁志强,执行董事,实际控制人,持股比例85%;解秀艳,监事,持股比例15%。

  该供应商及其股东、董监高及其他关联方与公司控股股东、5%以上股东、董监高及其他关联方不存在关联关系,但预付款资金最终流向了公司控股股东,构成了对上市公司的资金占用。

  前述问题1(2)已说明经自查,截至问询函回复之日,上述康爱多预付款给四家供应商的采购款余额0.93亿资金为大股东太安堂集团有限公司非经营性占用。

  公司亳州的中药材基地,子公司太安堂(亳州)预付的中药材款。为与中药材农户建立长期种植与收购的合作,农户种植投入加大,为稳定收购货源和品质,公司预付给各农户款项。

  中药材经营、种植户与公司控股股东、5%以上股东、董监高及其他关联方不存在关联关系,不存在对上市公司的资金占用的情形。

  成立日期:2015-06-02,统一社会信用代码:60J,注册资本:600万人民币,实缴资本:600万人民币,法定代表人:蒋达有,注册地:理县杂谷脑镇胆扎木沟

  经营范围:人工养麝(实验性养殖林麝)、活体取香、麝及麝的衍生品的销售经营经营状态:正常营业。

  股东、董监高及其他关联方:蒋达有,执行董事兼总经理,实际控制人,持股比例50.00%。王广,最终受益人,持股比例50.00%。毛玲,监事。

  该供应商及其股东、董监高及其他关联方与公司控股股东、5%以上股东、董监高及其他关联方不存在关联关系,不存在对上市公司的资金占用的情形。

  1、了解、评价并测试公司与预付账款相关的关键内部控制的设计与执行的有效性。

  4、检查相关支持性文件(如合同、银行回单、付款审批单、采购发票、到货入库单等),确定会计处理是否正确。

  5、检查资产负债表日后的预付款项、存货及在建工程明细账,并检查相关凭证,核实期后是否已收到实物并转销预付款项,分析资产负债表日预付款项的线、对发生额较大、期末余额较大、账龄较长的预付对象,进行工商核查,核实与公司是否存在关联关系。

  7、检查预付款项是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报和披露。

  结合我们针对预付账款执行的各项审计程序,对上述公司回复内容进行核查,除保留事项涉及的预付账款外,未发现与审计过程中的了解的情况存在重大不一致情况。

  5、2021年末,你公司短期借款余额为9.72亿元,应付账款余额6.22亿元,长期应付款余额为9.71亿元。报告期末,货币资金余额为0.73亿元,较去年同期减少64.45%。年审会计师因部分负债科目余额较大,认定你公司持续经营能力存在重大不确定性。根据年报附注十六,子公司康爱多与其86家供应商发生偿债诉讼,供应商要求康爱多偿还逾期应付账款并支付利息和相关费用合计2.94亿元,其中70家起诉金额合计为1.92亿元,判决金额合计为1.84亿元,其中10家起诉金额合计为0.64亿元已撤诉,其余6家起诉金额合计0.38亿元仍在诉讼中。请你公司:

  (1)按到期时间列示公司目前的全部债务,分析负债规模、负债结构的合理性,说明是否已逾期或违约、未逾期债务是否存在逾期或违约风险,并测算财务费用与有息负债之间的勾稽关系。

  截至问询函回复之日止,公司总负债30.71亿元,其中流动负债20.48亿元,占比66.69%;非流动资产10.23亿元,占比33.31%。流动负债中有息负债12.60亿元,占总负债41.03%。非流动资产中有息负债2.84亿元,占总负债9.23%。资产负债率39.91%。

  综上所述,从总资产与总负债看,资产负债率适中。从负债规模看,总债、有息负债规模与经营规模不配比。从负债结构看,存在不合理情形:短期流动负债占比过高,尤其是有息负债占总负债50.28%,其中流动负债中有息负债占总负债41.03%,公司短期存量有息负债占比过高,带来了还款压力。公司短期负债主要是银行借款,公司与银行长期保持良好的合作关系,授信额度稳定,并支持到期申请续贷转贷,未出现逾期或违约的情形,未逾期债务亦不会出现逾期或违约风险。

  报告期期初有息负债金额25.82亿元,报告期期初有息负债金额17.48亿元,报告期有息负债净减少金额8.33亿元,报告期利息金额1.53亿元,占期初有息负债5.94%、占期末有息负债8.76%、占平均有息负债7.08%,由于公司负债规模较大,营收规模下降,金融机构融资成本较往年普遍提高,非融资机构融资成本更高,报告期新增非金融金机构融资约5亿元,导致报告期财务费用居高不下。

  (2)补充报告期内债务重组的会计处理、对损益的影响,说明其是否符合《企业会计准则》的有关规定。

  报告期内的第四季度,因子公司康爱多资金紧张,支付供应商款项延迟,陆续被供应商提起诉讼,要求偿还已到期应付款项,同时供应商停止向康爱多发货,业务急剧下滑,12月份一度导致接近停滞状态,供应商对康爱多提起诉讼的事项及金额均为已入账的应付账款,截止资产负债表日,已判决的诉讼均已入账,未判决的诉讼双方未达成债务重组协议。

  (3)结合诉讼判决、审理情况,说明相关负债、预计负债的确认情况,以及是否符合《企业会计准则》的有关规定。你公司披露有关诉讼情况位于年报“附注十四、4(2)”,请核实该披露准确性。

  如前所述,供应商对康爱多提起诉讼的事项及金额均为已入账的应付账款,相关负债的确认符合《企业会计准则》的规定。

  供应商诉讼金额与已入账应付账款主要差异为对逾期利息的计算与免除方面,逾期较短,逾期利息较小,且期后已判决的金额大部分均免除利息,其对负债的影响很小,无需计提预计负债,预计负债的确认符合《企业会计准则》的有关规定。

  (4)结合公司主要财务数据、货币资金情况、有息负债情况等,分析并说明你公司偿债能力。

  报告期末,公司货币资金余额0.73亿元,流动比率223.64%,速动比率75.41%,资产负债率39.91%;截至问询函回复之日止:有息负债15.44亿元,占总负债50.28%,其中:短期借款9.61亿元,占总负债31.29%,应付账款有息负债3.00亿元,占总负债9.76%,长期应付款有息负债2.84亿元,占总负债9.23%。报告期内,息税折旧摊销前利润-6.32亿元,贷款偿付率100%,利息偿付率100%。

  综上所述,从总资产与总负债看,资产负债率适中。从负债规模看,有息负债规模与当期营收规模不配比且短期有息负债占比过高,给公司带来了还款压力,报告期公司可支配流动资金不足,报告期大额亏损主要由商誉减值和剥离资产导致。一方面公司短期负债主要是银行借款,公司与银行长期保持良好的合作关系,授信额度稳定,并支持到期申请续贷转贷,另一方面根据公司战略规划,经营与管理资源聚焦中医药主业,公司在终端销售构建自营、渠道代理、商业招商、太安堂大药房等几大销售体系,形成了皮肤病领域、心血管疾病领域、生殖健康领域三大系列产品格局,快速提升销售、消化现有库存、回笼经营性资金,增强偿债能力,提高盈利能力,公司的短期偿债能力,具有相应的保障。

  (5)请公司详细说明未来的财务政策、资金需求规划、针对长期偿债风险拟采取的应对措施。

  公司继续严格按照《公司法》、《证劵法》、《会计法》等法律法规和《公司章程》的要求规范运作。同时,公司着重在以下方面落实财务政策:

  第四,继续加快现有存量重资产的剥离销售,收回资金聚焦中成药制造核心产业,提高盈利能力和可持续发展能力。

  (1)公司继续销售子公司亳州太安堂物业商铺,价值约3亿元,用于偿还中国东方资产管理股份有限公司广东省分公司借款。

  (2)公司将非核心业务其他重资产出售约4亿元,用于偿还成都医云科技有限公司应退股权款。

  (3)公司2022年收回预付款项和其他应收款项2.53亿元,用于偿还成都医云科技有限公司及其关联公司往来款。

  (4)公司加紧催收应收货款,用于偿付应付账款,同时公司在保障正常生产经营活动的前提下,有计划有步骤的降低银行有息负债外,将有效资源聚焦中成药核心产业,产生的经营现金流和净利润将会更加促进公司主业健康、可持续发展。

  综上所述,公司管理层在未来财务政策、资金规划、控制到期兑付风险等方面采取了切实有力的措施,能顺利化解长期偿债兑付风险。

  结合我们针对以上负债类科目、诉讼事项、持续经营能力等已执行的各项审计程序,对财务报表报出日至问询函回复日之间的各项负债支付、偿还或展期情况,未决诉讼进展情况等进行检查,对公司制定的应对措施进行综合评价;公司上述说明除持续经营相关的重大不确定性外与我们在审计过程中了解的信息一致,报告期内未发生债务重组,相关负债、预计负债的确认情况与诉讼判决、审理情况相符,会计处理符合《企业会计准则》的有关规定,相关诉讼情况已作出披露。

  6、报告期内,你公司实现营业收入22.64亿元,同比下滑36.79%。分业务来看,药品批发零售业务下滑较为严重,同比下滑48.54%。分地区来看,华南区域收入下滑超过50%,华中、华北、东北下滑超过30%。2021年,你公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(以下简称“净利润”)为-7.7亿元,已连续两年为负。请你公司:

  (1)公司主要药品品种包括麒麟丸、心宝丸、心灵丸、长春宝口服液等,请分产品说明公司营业收入变动的合理性。

  公司中成药制造业务主要经营品种分为四大系列:皮肤药类、心脑血管药类、不孕不育药类、其他中成药类。其中主要品种有麒麟丸、心宝丸、长春宝口服液、丹田降脂丸、通窍益心丸、心灵丸、滋肾宁神丸、保和口服液、消炎癣湿药膏、解毒烧伤膏等。报告期年销售额100万元以上的产品销售情况如下:

  报告期内,中成药制造营业收入同比增长24.31%主要产品增长来自:皮肤药类增长234.31%、心宝丸增长5.42%、心灵丸增长119.13%、麒麟丸增长3.39%。年营业额100万以上品种营业收入占比90.88%。

  综上所述,报告期公司核心主业主要产品在流动资金投入不足的情况下,仍然保持良性增长,该等药品是公司拥有核心技术品种,在市场拥有良好的信誉,销售增长符合公司回归中成药核心药业的发展规划,报告期呈增长势态符合公司发展利益,是合理的。

  (2)按照中成药制造、中药材初加工、药品批发零售等业务分类,详细说明各类主要业务营业收入、主要地区营业收入变动的原因。

  本报告期中成药制造营业收入较上年同期增长24.31%,主要原因是子公司上海金皮宝制药有限公司推广新品药妆产品销售增加88,724,518.15元,同比增长234.31%、母公司不孕不育类及心脑血管类药品增加13,913,380.07元,同比增长8.82%。

  本报告期中药材初加工营业收入较上年同期下降12.58%,该类销售包括人参和中药饮片。下降的主要原因是中药饮片市场暂时交易量下滑,子公司太安堂(亳州)中药饮片有限公司中药饮片减少47,806,463.15元,同比下降25.35%。

  本报告期药品批发零售营业收入较上年同期下降48.54%,主要是公司子公司广东康爱多数字健康科技有限公司进行重大资产重组,出售康爱多47.35%的股权,在实际控制权移交的期间,由于流动资金投入不足等原因,导致市场渠道费用投入不足,直接导致医药电商网上销售严重下滑所致。

  本报告期健康产业开发产品营业收入较上年同期下降13.36%,该类业务主要包括亳州太安堂广场药材物业商铺销售,该物业商铺销售楼盘2016年开盘销售以来,报告期处于尾盘时期且房地产政策调整力度较大,导致商铺尾盘销售动力不足所致。

  本报告期医疗服务较上年同期增长27.82%%,该类业务主要是公司子公司上海凯立实业有限公司下属的上海太安医院经过2019至2020年院址的搬迁调整期,医院医疗业务逐步进入发展期,导致营业收入较大增长。

  本报告期其他业务收入较上年同期下降23.86%,该类业务主要是子公司广东康爱多数字健康科技有限公司收取的平台技术服务费及供应商产品推广费等,由于报告期医药电商平台销售收入大幅度下滑,导致该部分业务随之下滑。

  报告期公司华南区域、华中区域、华北区域、东北区域营业收入下降幅度较大,分别下降52.14%、32.43%、38.08%、35.17%,主要是华南华中华北地区是子公司康爱多医药电商流动资金缺乏,导致市场费用投入不足,导致网上销售下滑;东北地区主要是子公司太安堂(亳州)饮片销售下降导致。

  (3)你公司中成药制造业务营业收入比上年同期增加24.31%,www.077876.com营业成本同比增加51.15%,毛利率下滑12.96%。结合产销量变化、产销率、产能利用率等说明中成药制造营业成本大幅增长的合理性。

  从产品类别分析:公司中成药制造业务主要包括中成药特效皮肤药类、心脑血管药类、不孕不育药类、其他中成药类等四大系列产品,报告期营业收入同比增长24.31%,其中:皮肤药类增长234.31%;营业成本同比增长51.15%,其中:皮肤药类成本同比增长280.43%、心脑血管类成本同比增长12.40%、不孕不育类成本同比增长14.13%。其中公司皮肤药毛利率大幅下降,主要是因为皮肤药目前市场饱和,市场竞争压力大,同时由于公司经营资金不足,为维持市场渠道占有率,报告期公司加大价格促销力度,大大压缩了毛利空间。

  从产品成本构成分析:公司中成药制造成本主要包括原材料、直接人工、能源、折旧等构成,原材料同比增长50.13%、直接人工同比增长50.62%、能源增长53.98%、折旧增长59.32%。

  报告期公司销售量同比增长25.74%、生产量同比增长27.63%、产能利用率49.64%,同比增长27.63%。

  综上所述,公司报告期中成药制造成本较上年同期增长51.15%,增幅大于营业收入增幅,主要原因是毛利率较低的皮肤药类成本较高,由于该类产品毛利润较低,导致随着其营收的增加销售成本随之大幅增长。且报告期部分原材料、人工成本、能源成本的提高,导致制造成本上升,由于以上原因,最终导致销售成本增幅较大。

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